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不寒，“齐神武遂度河，逼华州。刺史王罴严守。知不可攻，乃涉洛，军于许原西。”——《周书·帝纪第一》，终高欢一世，真正要进击宇文泰，只能走潼关，而他又好先走蒲坂碰碰运气，最后碰个灰头土脸再转头南下，这样就无形中增加了宇文泰在诸次大战中战术准备和战术转换空间，从而奠定胜机。杨忠，本是独孤信手下部将，但却被宇文泰拔起来，于沙苑、河桥之役立有大功，征梁时甚至独当一面，显出名将猛将风范，成为十二大将军之一，隋朝杨氏也由此迹。诸如此类的例子还有不少。
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创制府兵，扶立西魏，对抗高欢
西魏立国后，形势极为险峻，其时，天下三分，东有高欢大军压境，南有萧梁不时构衅。尤其是高欢，视西魏为劲敌，急欲将其扼杀于襁褓之中，而东西魏力量对比又十分悬殊，东魏地广国富，人口逾二千万，兵强马壮，高欢能调动的军队不下二十万；西魏地狭国贫，人口不满千万，宇文泰直接掌握的军队不过三万余人。同时，西魏立国之初，关中即遭大饥，人心浮动。宇文泰也看到了这种形势，大统元年（535）三月，他命各衙署斟酌古今以来的治国经验，且可以用于现实者，制订颁行了二十四条新制。并提拔了武功大姓苏绰为大行台左丞，参与机密，拟订治国大纲，革新政治。
宇文泰先进行的是改革军制，建立府兵制度。
大统三年（537），宇文泰开始整军。先是，东魏连年入侵，永熙三年（524）八月，高欢帅师攻克潼关，进逼华阴（今陕西华阴西南）；大统元年（525）春正月，东魏大行台尚书司马子如率军再攻潼关，见宇文泰已有准备，遂挥师攻华州（治华山，今陕西华县），赖著刺史王罴的拚力死战，才打退了东魏进攻；大统二年三月，高欢又亲率万骑袭取夏州，徙五千户而归。不久，又袭取灵州，徙五千户而归；大统三年正月，高欢又领军屯蒲阪（今山西永济县蒲州镇），于黄河上架设浮桥，准备渡河攻潼关。高欢恃戎马之强，年年进攻西魏，虽然未曾得手，但宇文泰知道，长此下去，实力处于劣势的西魏必然难以支持，当务之急，是要提高士气，增强战斗力，开拓兵源，扩充军队。
大统三年七月，宇文泰集诸军于咸阳，八月，率之于潼关整军，宣布军法军规，不得贪财轻敌，不得作威于百姓，与敌作战，用命则赏之，逃脱皆戮之。通过这次整顿，西魏军队的战斗力大大提高，不久，高欢率二十万大军入侵，西魏以少胜多，在沙苑（今陕西华阴县境内）大败高欢，俘敌八万余人。
随著军队素质的提高，宇文泰又进一步扩充军队，壮大军事力量。初，宇文泰在接受贺拔岳的以武川兵户为骨干的军团时，这一军团人数不过数千人，击败侯莫陈悦后，其大将李弼拥众万人来归，以后，跟随孝武帝元修入关的由鲜卑族人组成的北魏宿卫禁旅也有近万人，合起来，宇文泰掌握的军队约有近三万人，分别由十二个将军率领。沙苑之役后，又通过收编降军等不断补充，人数渐渐增多，到大统八年（542）三月，正式建立六军，时已有兵约十万人。
大统九年（543）二月，高欢将兵十万，渡过黄河，据邙山（今河南洛阳西北）列阵，宇文泰领军击之，战于邙山，大败，士卒损失六万余人，经过数年经营建立起来的一支军队损失大半。而当时关陇地区的鲜卑族人数有限，不可能再大量补充军队，因此，邙山之战后，宇文泰开始从汉族中间吸收兵员，三月，宣布征募关陇地区的豪强地主武装。在北魏末年的关陇起义中，豪强地主为了维护自己的利益，组织乡兵，东西魏分立后，这些地主武装并没有解散，仍然控制在豪强手中。宇文泰通过广募豪强以充军旅这一措施，把这些分散的乡兵武装变成中央军队的一部分，由政府选择关陇地区有名望的人物来统领，从而，既加强了中央对军队的控制，削弱了魏末以来的地方势力，又促进了武川军人集团与关陇地主的联合。此后，到大统十六年（55o），又进一步把征兵对象扩大为所有的均田户，这样，西魏军队中汉族士兵的比重进一步增加。
同时，宇文泰又对军队统辖系统进行改革，形式上采取鲜卑旧日的八部之制，立八柱国。除宇文泰自己在大统三年（537）由西魏文帝任命为柱国大将军、都督中外诸军事，为西魏军队的实际统帅外，又在大统十四年（548）任命西魏宗室广陵王元欣为柱国大将军，但仅挂虚名，并无实权，另任命赵贵、李虎、李弼、于谨、独孤信、侯莫陈崇六人为柱国大将军，实际统率六军。每个柱国大将军下有两个大将军，共十二大将军；每个大将军下有两个开府，共二十四开府；每个开府下有两个仪同，共四十八仪同；一个仪同领兵约千人，一个开府领兵两千，一个大将军领兵四千，一个柱国大将军领兵八千，六柱国合计有兵四万八千人左右，这支军队，就是历史上所说的府兵。
宇文泰借用氏族部落的血缘纽带来组织府兵，使官兵之间蒙上了一层宗族的亲密色彩，以搞好将领和士兵间的结合，提高府兵的战斗力。事实上，府兵的组成，并没有也不可能真正倒退到氏族关系但由于这种兵制多少带有一些过去部落兵制的色彩，因此从那些曾经沦落为兵户的六镇鲜卑来看，身份提高了，地位改善了，从而使府兵的战斗力也增强了。
大统七年（541）九月，宇文泰颁行了由苏绰起草的六条诏书，“先治心，敦教化，尽地利，擢贤良，恤狱讼，均赋役”。十一月，又颁布了十二条新制，和大统元年（535）三月颁布的二十四条新制合在一起，共三十六条。六条诏书和这些新制的内容十分广泛，包括政治、经济、思想、文化各个方面，并据此而采取了一系列措施。
在政治上宇文泰奉行以德治教化为主，法治为辅的统治原则。要求各级官吏用儒家学说修身，躬行仁义、孝悌、忠信、礼让、廉平、俭约等，恪守这些儒家道德规范。同时又向人民灌输孝悌、仁顺、礼义，用这些儒家伦理纲常观念束缚人们思想，以心和志静，邪僻之念不生，稳定统治秩序。
在用人上奉行唯贤是举，不限资荫，只要德才兼备，那怕出身微贱，亦可身居卿相。宇文泰的这一选官思想体现了打破门阀传统的新精神，保证了西魏吏治较为清明，也为大批汉族士人进入西魏政权开辟了道路。
在这一选人思想的指导下，宇文泰将来自不同方面的人聚拢在自己周围，如李弼原是侯莫陈悦帐下大都督，且互为姻亲，后倒戈归附，宇文泰毫无戒备之心，予以重用，成为统率府兵的八柱国大将军之一。柳敏原是东魏河东郡丞，宇文泰克河东后得之，当即拜为丞相府参军事，后来成为帮助宇文泰制定国策的核心人物。再如武功大姓苏绰，宇文泰对之推心委任而无闲言，如有外出，常常预署空纸授绰，若须有处分，苏绰可以随事施行，事后启告一下即可。正因为宇文泰能唯贤是举，用人不疑，因此西魏政府上下协力，内部团结，保证了各项政策措施的顺利执行。
宇文泰还比较注意听取臣下的不同意见，勇于纳谏。早在大统五年（539），他就下令置纸笔于京城阳武门外，以访求得失。当丞相府记室柳虬提出纳忠谠之言的建议时，宇文泰欣然采纳，并要求史官记事，须得失无隐。宇文泰的这种做法，有助于西魏吏治的清明。
在法律上，宇文泰主张不苛不暴，既要“法不阿贵”，官吏犯法一视同仁，如宇文泰的内兄王世，任秦州刺史时，骄横州县，结果被赐死。位至大将军的郑伟不遵法度，结果被免职。另一方面又要求断案者慎罚，力戒楚毒之下，自痛自诬，尽量减少冤假错案。大统十三年（552），宇文泰又下令废止流传了二千余年的宫刑。
宇文泰在经济上根据儒家先富后教的传统观念，积极劝课农桑，奖励耕植，并相应地制定采取了一些措施。先就是将被破坏了的均田制恢复起来，使那些由于土地兼并、战乱、天灾而丧失土地，流落他乡的农民和土地重新结合在一起，从而为农民的生产活动提供了条件。西魏均田制的授田、租调和北魏虽有差异，但变化不大，在役制上却变动较多，对服役年龄、时间、人数都作了重新规定。服役年龄从北魏时的十五岁改为十八岁；服役时间则根据年成丰歉而定，丰年不过一月，中年不过二旬，下年不过十天，使役期大为缩短；人数上则规定每户农家服役者限于一人，避免过多地动用民力，妨碍农业生产。同时，宇文泰还颁行了户籍制度和计帐制度，即预定次年徭役概数的计帐之法，以求赋役的征较为合理，还对绢的长度作了统一规定，以四十尺为一匹。
在思想文化上宇文泰雅好儒术，以儒家学说作为思想武器，去除鲜卑族的一些落后习俗和摒弃当时思想领域中风靡一时的空谈玄理、崇佛论道一类的腐朽风习。在京师长安设立国子学，拜儒学大师卢诞为国子祭酒，通过学校教育，培养大批具有儒家思想观念的人士，作为政权的支柱。还根据先秦典籍《尚书》中的《大诰》一文的格式，制定《大诰》一篇，作为文章的样式，于大统十一年（545）宣示群臣，明令自今后文章须皆依此体，力图以此矫正浮华文风。
六条诏书颁行后，宇文泰令各级官吏学习背诵，规定凡不通六条及计帐之法者，都不能为官，保证了这些措施的实施，刷新了西魏一代政治。
大统十二年（546）九月，高欢亲率大军十余万人，围攻西魏据守的玉壁（今山西稷山县西南），想拔除西魏安在汾水下游的这个钉子。西魏并州刺史韦孝宽镇守玉壁，顽强抵抗，高欢先后采用断水道、火攻、挖地道等战�