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就在巴顿赴任的这一天，隆美尔发动了梅德宁战役。他的第１０、第１５装甲师连续４次向蒙哥马利的第８集团军猛烈攻击，但均遭挫折，被赶回马雷斯防线，而且丧失了５２辆坦克和大量人员装备。隆美尔遭此打击之后，深深感到轴心国部队留在非洲将无建树，甚至“等于自寻死路”。 但希特勒等人坚决反对撤离非洲。隆美尔一气之下，于３月９日借口养病返回欧洲去了。
隆美尔的突然离去，使巴顿认为自己遭受到一次“重大挫折 ”，一种失去对手的失落感油然而生，不免扼腕浩叹。
亚历山大把军事进攻的时间定在３月１７日，对于巴顿来说，必须争分夺秒地利用时间整顿部队，提高士气，增强战斗力。
巴顿面对作风松散、精神疲软、士气不振的第２ 军官兵，采取了所谓的“高压电休克疗法 ”，雷厉风行地规定了一个又一个不近人情的作法和要求。
当他发现官兵们在早晨都不按时到食堂就餐，立即明确规定：早饭７点开始，７点半结束。迅速改变了参谋人员上班迟到的现象。
接着，他制定了最严格的军容风纪条例，规定每个军人都必须时刻戴着钢盔、系领带、无论是军官、士兵、炊事员、医生、护士概不例外，也不论在室内室外，甚至上厕所都必须这样。
少数人不以为然，他们迟迟不动。巴顿勃然大怒，他亲自出马，四下搜寻那些不戴钢盔的官兵，叫他们排成队示众，严厉地加以训斥 ：“我对任何一个不立刻好好执行我命令的兔崽子不会容忍的。我给你们最后一个选择机会——要么罚款２５美元，要么送军事法庭。我可告诉你们，送军事法庭是要记入档案的。”
这些违纪人员乖乖接受罚款，心里暗暗对这位新来的司令官咒骂不已。巴顿却对自己的作法颇为得意，他对人半开玩笑地说：“当你要动一个人腰包的时候，他的反应最快。”
在第２军采访的随军记者们对此十分不满，他们评论道，这些作法是“不民主和非美国的方法”。
艾森豪威尔的观察员布莱德雷写道 ：“每当战士扎绑腿和扣上沉重的钢盔时，他就不能不想起现在指 挥第２军的是巴顿。卡塞林战役以前的日子已经结束了，一个艰苦的新时代已经开始……。尽管这些改革并没有使巴顿赢得众望，但是却在人们的头脑中留下了不可怀疑的印记：第２军的老板是巴顿。”
巴顿一意孤行地按照自己的方法治军，他乘坐吉普车不停地颠簸于各营区之间，发表鼓动人心的演说，向官兵们灌输“仇视德国鬼子的情绪 ”，同时认真检查军容风纪。
功夫不负有心人，巴顿奇怪的管理方法很快取得奇效。官兵们由开始怕他、恨他、逐渐变为尊敬他、爱他。部队有了铁的纪律和秩序，精神面貌大为改观，进入了他所说的“战斗竞技状态”。
１９４３年３月１２日，巴顿被晋升为三星中将。
巴顿在就任第２军军长后不久，即对布莱德雷将军在第２军中暧昧不明的身份表示了强烈的不满。
奥马尔纳尔逊布莱德雷，早年毕业于西点军校，曾任步兵学校校长，长期从事教育训练工作，精通军事、沉着稳健，被公认为是美国军界一员不可多得的儒将。１９４３年２月，奉派赴北非担任盟军总司令艾森豪威尔的助手，而没有明确的实际职务。后来艾森豪威尔指派其到突尼斯前线任私人代表，执行联络任务。
巴顿继任第２军军长，习惯于独断专行，仅管他 对布莱德雷本人的才干和为人评价很高，但却非常反感其“耳目”身份。于是，巴顿向艾林豪威尔郑重提出，要么让布莱德雷留下来担任副军长，否则就把他调往别处。艾森豪威尔即刻任命布莱德雷为第２军副军长，作为巴顿的副手。
战争把艾森豪威尔、布莱德雷、巴顿三位杰出的军事人才拧合到一起，他们分别是组织者、思想机器和斗士，在第二次世界大战密切配合，屡战屡胜，传为佳话。
３月１４日，亚历山大给第２军再次下达战斗指令，并明确指出，敌人可能对他的侧面发动反攻，行动要慢一点，切莫走得太远。但巴顿有自己的主意，在突破防线的激烈战斗中，争取突破任务界限的机会，挣脱计划的束缚。
３月１６日晚，巴顿将司令部的参谋人员合集到自己的办公室，十分激动地作了简短的战斗动员：“诸位，我们明天就要开始进攻，我们要不成功便成仁！”
参谋们对巴顿这种近乎表演的空洞的动员兴趣并不大，关心的是他究竟如何指挥战斗取得胜利。大家拭目以待。
３月１７日早晨，第２军按计划展开进攻。主攻部队兵分两路：一路由特里艾伦将军率第１步兵师进攻加夫萨，如果进展顺利，还可攻占埃尔盖塔，而 ７３后为蒙哥马利建立一个燃料库；另一路由奥兰多沃德率第１装甲师通过卡塞林山口，进攻埃尔盖塔东北的斯塔欣—德塞内德，如条件许可，再向梅克纳西推进。其他部队作为预备队，随时准备增援。
艾森豪威尔和亚历山大来到第２军指挥所督战。巴顿则亲自随同第１步师前进，实施战地指挥。
第一天的进展十分顺利，第１步兵师前进了４５英里，占领了加夫萨。
第二天，第１步兵师继续进攻，很快占领盖塔尔。沃德的坦克部队在泥泞的道路上强行进击，夺取了斯塔欣—德塞内德，准备向梅克纳西推进。
两天的胜利令美军士气大振，美国新闻界也大肆渲染，巴顿再次成为了不起的英雄。
正当巴顿踌躇满志，打算挥兵长驱穿过加夫萨和盖塔尔之际，亚历山大派人送来一份《未来作战指示提纲》，明确４个要点：（１）坚守加夫萨 ；（２）拿下并守住马克纳塞以东的高地；（３）派出一支轻型装甲部队去袭击迈祖纳机场，摧毁那里的设施后即返回；（４）主力部队不得越过加夫萨—以克纳塞—法伊德—丰杜克一线。这样一来，巴顿打算突破对方防线直打到海边，从后方包括非洲军团的机会就告吹了。
３月２１日，根据《指示提纲》的要求，沃德的坦克部队攻占了塞内车站。２２日，占领了马克纳塞。 但接着就被同时到达的德军第１０装甲师阻击在内米亚山前，马克纳塞以东高地上的山口近在咫尺，沃德却未能能乘胜发动攻势而夺取它，结果贻误了战机。
入夜前，巴顿命令艾伦将军率领第１步兵师沿加夫萨—加贝斯公路向前推进，并且要攻占北侧的高地，然后脱下鞋和大衣，和衣而睡。
２３日早晨６时，该师遭到了德军第１０装甲师大约５０辆坦克的袭击。 第１０装甲师是德军一支战斗力非常强的装甲部队，曾在卡塞林山口战役中重创美军，大出风头，这次他们也没有把美军放在眼里，没有料到今非昔比，进攻遭到第２军的顽强抗击，战斗打得异常激烈。 上午战斗结束时， 美军损失了６门１２５ｍｍ大炮、６门１０５ｍｍ大炮、２４门半履带式反坦克炮和７门Ｍ—１０反坦克炮。德军则损失了３０辆坦克。
下午４０分４５分，德军再次发动猛攻，步兵在前，坦克居后，当达到美军阵地３００码以内时，被美军炮火和空军轰炸所阻止，只得无功而返。巴顿对这次战斗十分满意，他自豪地指出 ：“硝烟一散，我们看到没有一个美国士兵放弃阵地一步。”
但是第１装甲师在梅克纳西以东地区的战况颇为不利，沃德将军的坦克部队陷入岩石遍布的荒漠地带，无法展开，一直到２４日晚也未能占领山口。巴顿为 此十分恼怒。大骂沃德是“胆小鬼”、“猪猡”。
仅管如此，巴顿统率的第２军根据第１８集团军群的战略意图已经出色地完成了任务。即蒙哥马利在南线发动正面重点进攻的关键时刻，巴顿将敌人的精锐部队——德国第１０装甲师和一个意大利师吸引到北线来，从而大幅度减轻了蒙哥马利攻克马雷斯防线的压力。亚历山大对巴顿的成绩表示满意，他认为，巴顿的当务之急仍是牵制住第１０装甲师，使其难以脱身去增援马雷斯防线。为此，他于２６日给巴顿下达了新的指示：暂停梅克纳西的进攻，以第１、第９步兵师和第１装甲师从盖塔尔向加贝斯进攻；以第３４步兵师夺取东多塞尔附近的方迪克，为英军第６装甲师进入海岸平原开辟道路。
３月２８日，巴顿组织部队从盖塔尔附近的阵地向加贝斯发动进攻。他以艾伦将军的第１师为左翼，埃迪将军的第９师为右翼，力求在敌人阵地中打开一个缺口，以便为沃德将军的第１装甲师投入攻击打开通道。
德军十分清楚，退让就意味着轴心国北非战线的全面崩溃，所以拼死抵抗，战斗十分惨烈，双方损失都很惨重，美军只取得极少进展。
３０日，巴顿命令部队暂停进攻，进行修整。
４月６日，巴顿接到命令，要“不惜一切代价” 夺取３９６高地。
次日早晨７时４５分，第１８集团军群的联络官马丁上校带着亚历山大的参谋长麦克里里将军的一封信，来到巴顿的司令部。信中写道 ：“亚历山大将军相信，尽我们最大力量援助英国第８集团军的重要时刻已经到来，我们必须将装甲部队推进到盖塔尔一带，必须要有付出伤亡的准备。为了向前推进，必须做出一争努力。” 巴顿不喜欢亚历山大将军那种牺牲美军为英军胜利铺路的做法，但为了顾全大局，他接受了命令。
巴顿从第１装甲师中抽出精锐，组成由本森指挥的特遣队，再次发动猛攻。战斗打得很残酷，双方伤亡人数不断增加。这时，巴顿又不顾个人安危，亲临前沿指