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十一月，皇甫嵩与巨鹿太守冯翊，攻克下曲阳（今河北晋县西北），杀死张宝，斩杀俘虏十余万人，皇甫嵩将十万人的尸骨筑成了“京观”。汉廷任皇甫嵩为左车骑将军，领冀州牧，并晋封他为槐里侯，食槐里、美阳两县的租税，食邑共八千户。
平定黄巾主力之后，皇甫嵩奏请免除冀州一年田租，用来赡养饥民，汉灵帝听从他的建议。
史载百姓作歌说：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。”
皇甫嵩镇压黄巾，威震天下，但当时朝政日非，海内空虚。汉阳人阎忠劝他把握机会，南面称制。皇甫嵩不用其计。
同年，湟中（今甘肃湟原）胡人北宫伯玉和先零羌起事，共拥边章、韩遂为帅，攻杀护羌校尉泠徵、金城太守陈懿。
公元185年（中平二年），北宫伯玉等人侵三辅地区，朝廷诏令皇甫嵩回镇长安，保卫皇家园陵。
当初皇甫嵩征讨张角时，途经邺地，发现中常侍赵忠住宅超过了规定，便上奏皇帝予以没收。
另外，中常侍张让向他索要五千万钱，他不肯给。于是赵忠和张让联起手来，劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。
灵帝听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千。改封都乡侯，食邑二千户。
公元188年（中平五年）十一月，凉州人王国包围陈仓（今陕西宝鸡东），在此用人之际，汉灵帝又任命皇甫嵩为左将军，督领前将军董卓，各率两万士兵拒敌。
董卓提出迅速进赴陈仓，他说：“聪明人不失时机，勇敢的人不迟疑。现在救，城就可以保全；不救，城就会破灭。保全或破灭的形势就在此时。”
皇甫嵩却说：“不对。百战百胜，不如不战而屈人之兵。所以先要作出不可获胜的样子，用来等待可以战胜敌人的时候。不可胜在我，可胜在敌人。
敌人防不胜防，而我郡军进攻则非常主动，想打哪里就打哪里。有余的，好像动于九天之上，不足的，好像陷入九地之下。
现在陈仓虽然小，但守城的工事坚固完备，不是九地之坑陷，王**队虽然强，但进攻我所不救的，不是九天之上的形势。
没有九天之上的形势，进攻的就要受害。陷入九地之下，防守的就不会被攻破。王国现在已经陷入受害之地，陈仓可保不被攻破。我可以兴兵动众，收到全胜的功，为什么要救呢！”
没有采纳董卓的建议。
公元189年（中平六年），王国围攻陈仓从冬到春，已有八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众都疲劳不堪，只好解围撤退。
皇甫嵩立即起兵追击。董卓劝阻说：“不可以，兵法上说，被击败的敌人，不要追赶，撤回去的部队，不要逼迫。现在，我们追击王国，是逼迫撤回的部队，是追击被打败的敌人，被围困的野兽，还要挣扎，蜂虿有毒，何况这么多人呢！”
皇甫嵩则说：“不对。以前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候。
我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队。王国的部队，准备逃走，没有斗志。用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇。”
说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人。董卓又惭愧又遗憾，愈加忌恨皇甫嵩。
公元189年（中平六年），灵帝病重，任命董卓为并州牧，让他把部队交给皇甫嵩统领。
董卓不肯奉命。皇甫嵩的侄儿皇甫郦认为董卓逆命怀奸，罪在不赦，力劝皇甫嵩兴兵讨伐。
皇甫嵩说：“董卓不听命虽然有罪，但我专诛也是有责的。不如正大光明地上奏，让朝廷处理此事。”于是将此事上奏，朝廷责备董卓，董卓对皇甫嵩更增怨恨。
公元190年（初平元年），董卓为防后院起火，征京兆尹盖勋为议郎，皇甫嵩当时统兵三万驻扎在扶风郡，盖勋秘密与皇甫嵩商议讨伐董卓。
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第两百四十一章 汉末三老将（二）
但董卓同时也召皇甫嵩为城门校尉，想寻找机会将他杀掉。皇甫嵩应召将行，长史梁衍劝他起兵抗拒董卓，与袁绍呼应。皇甫嵩不听，盖勋因自己兵弱不能独立，也回到雒阳。皇甫嵩一到，主管官员便秉承董卓之意，上奏朝廷，将他交付审判，想把他杀掉。
皇甫嵩的儿子皇甫坚寿跟董卓有交情，从长安跑到雒阳，投奔董卓。董卓正摆设酒宴，大会宾朋，皇甫坚寿抢步向前，与他辩理，且责以大义，叩头落泪。
在座的宾客深受感动，纷纷替皇甫嵩求情。董卓这才离席而起，拉皇甫坚寿和自己同坐，并派人释放皇甫嵩，任命他为议郎。后又升任御史中丞。
公元192年（初平三年），董卓被杀后，朝廷任命皇甫嵩为征西将军，屠灭董卓宗族。
曾有人向司徒王允建议派皇甫嵩统领董卓的旧部，并留驻陕县进行安抚。王允拒绝此议。不久李傕郭汜乱政，皇甫嵩又改任车骑将军，同年八月，升任太尉。
十二月，因流星出现，被策免。此后，又任光禄大夫、太常等职。
公元195年（兴平二年），皇甫嵩病逝，朝廷赠以骠骑将军印绶，任命他家里一人为郎官。
皇甫嵩为人仁爱谨慎，尽忠职守，有谋略，有胆识。平黄巾贼居功至伟，领冀州牧时要求朝廷减免冀州一年田税，百姓称道。他在任期间，上表陈辞、劝谏或有所补益，一共五百多次，每次都亲手书写，而且毁掉草稿，一点也不宣露于外。
在军旅中，他温恤士卒，甚得众情。每次部队停顿、宿营，他都要等到营幔修立妥当，才回自己的军帐。将士们全部吃完饭后，他才吃饭。
部下吏士有接受贿赂的，皇甫嵩并不显责，而是再赐给他钱物，吏士惭愧，有的竟至于自杀。皇甫嵩还折节下士，门无留客，当时人称扬他，纷纷归附。
卢植（139年—192年），字子干。涿郡涿（今河北涿州）人。东汉末年经学家、将领。
卢植身长八尺二寸，声如洪钟。性格刚毅，有高尚品德，常有匡扶社稷，救济世人的志向，不喜欢做辞赋，能饮酒一石。
他年少时，拜大儒马融为师，并引荐郑玄为同门。卢植博古通今，喜欢钻研儒学经典而不局限于前人界定的章句。
马融是外戚豪族，家中常有歌女表演歌舞，而卢植在马融家中学习多年，从未为此瞟过一眼，马融由此对卢植非常敬佩。
卢植学成之后，返回家乡涿县教学，门下弟子有刘备、刘德然及公孙瓒。
公元168年（建宁元年），窦皇后之父窦武因为援立汉灵帝刘宏即位有功，被拜为大将军，开始掌控朝政，当时窦武想要为其族人封爵，卢植以布衣身份上书给窦武，劝阻窦武封爵，而窦武不听。后来窦武在当年九月辛亥发生的政变时被杀。
此后，州郡屡次征辟卢植，他都不应。直到建宁（168年—172年）年间，被征为博士，才开始步入仕途。
公元175年（熹平四年），扬州九江郡蛮族叛乱，朝廷认为卢植文武兼备，于是拜他为九江郡太守。卢植到任后，很快便平定叛乱。之后，卢植因身体健康原因而辞职。
同年，由蔡邕、李巡等人发起的校勘儒学经典书籍的建议得到朝廷批准，并将以刻成石碑的形式立在太学门口，史称“熹平石经”或“太学石经”。卢植主动上书，毛遂自荐。
后来，庐江郡再次发生蛮族叛乱，朝廷因为卢植在九江郡担任太守时，对当地人有恩威信义，于是再次拜其为庐江郡太守。
一年多后，卢植又被召回朝廷担任议郎，与马日磾、蔡邕、杨彪、韩说等人一起在东观校勘儒学经典书籍，并参与续写《汉记》（史称《东观汉记》）的工作。但刘宏认为写书不是紧要的工作，便又拜他为侍中、尚书。
公元178年（光和元年）二月一日，天空发生日食。卢植就此上书，陈说政要，批评刘宏之前的过失，但刘宏并不采纳。
公元184年（光和七年）二月，冀州钜鹿郡人张角发动起义，史称“黄巾之乱”，天下有八州响应，朝野震动。
经四府（大将军、太尉、司徒、司空），刘宏便拜卢植为北中郎将，命护乌桓中郎将宗员任其副手，率领北军五校（即屯骑、越骑、步兵、长水、射声五营）的将士，前往冀州平定黄巾军。
卢植连战连胜，张角率军退守广宗县，据城死守。卢植率军包围广宗县城，并挖掘壕沟，制造攻城器械，准备攻城。
而这时，刘宏派小黄门左丰到卢植军中检查工作，有人劝卢植向左丰行贿，卢植拒绝。
左丰没讨到半点好处，于是怀恨在心，六月，左丰返回雒阳后，向刘宏进谗言说：“臣看广宗县城很容易攻破，卢植却按兵不动，难道他是想等老天来诛杀张角吗？”
刘宏大怒，下诏免除卢植的职务，并用囚车押送回雒阳，判处无期徒刑（减死罪一等）。朝廷拜董卓为东中郎将，接替卢植在冀州平定黄巾军，但董卓战败。
八月，由左中郎将皇甫嵩统率的另一支政府军已平定兖州东郡黄巾军，朝廷则改派皇甫嵩前往冀州平定黄巾军。
皇甫嵩不负众望，最终凯旋而归。皇甫嵩返回雒阳后，上书给刘宏，将平定冀州黄巾军的功劳推给卢植，于是卢植官复原职，仍然任尚书。
公元189年（中平六年），刘宏驾崩，大将军何进掌控朝政，何进听信袁绍等人的建议，意图铲除宦官，甚至征召并州牧董卓进京，卢植知道董卓必为后患，竭力劝阻，而何进不听。
八月，发生政变，何进被杀，董卓进京，掌控朝政。
董卓意欲废黜少帝刘辩，拥立陈留王刘协为帝�