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担任主攻任务的我四十军一一八师以迅猛的动作突破敌前沿阵地，之后直捣敌人心脏，将伪八师的布署全部打乱。四十二军突破后，不顾一切困难向东发展。配属四十二军的三十九军一一七师一夜猛进七十公里，插至夏日、鹤谷里地区，将横城西北地区伪八师退路切断，造成围歼该敌之有利态势。在我一一八、一二零、一一七、一二四师构成对伪八师的严密合围后，共同向该敌发起猛烈突击，于十二日将伪八师三个团全部歼灭。金雄集团所属第五、第三、第二军团各部自横城以东突破敌阵后，迅速歼灭伪三、五师各一部，前出至横城东南地区，有力地配合了邓集团的反击作战。
但是，由于我方反突击作战准备仓促，事先未察明伪第三师已进至横城东北地区，所以，我第六十六军反击时即与伪三师发生遭遇战因而在红桃山、国士峰一线受阻，加之该军又未能集中两师兵力全力向横城以南预定方向突击，迟延了到达预定地域时间。同时，己进至回岩峰之第四十军一二五师未渡过蟾江阻截逃敌，致使横城地区之美二师一部，伪八师师部及伪第三师大部得以南逃……
横城反击作战至十三日晨结束。我军一昼夜间即前进二十至三十公里，一举歼灭大量敌人并收复横城。此役共歼灭伪第八师三个团、美二师一个营、四个炮兵营及伪第三、第五师各一部，约一万二千余人。其中，生俘美伪军约七千八百余人。
横城反击作战的迅速胜利，使我方指挥部滋生轻敌观念，接到部队报告，石谷里农乐美二师九团撤退、原州一带李承晚军亦准备东撤，便判断为敌人将南逃，准备在敌人选跑时从运动中予以歼灭。因此，在攻击砥平里之敌作战时，未能集中优势兵力及增强打援的兵力，虽以四十军之一一九师、三十九军之一一五师、四十二军之一二六师共三个师将砥平里之敌包围并将其压缩在不足两平方公里的狭小地区内，但由于部队建制素乱，攻击协同动作差，亦无强有力的炮火支援，致使砥平里的攻歼战未能奏效，与敌形成对峙……
……二月十五日中午，在砥平里以北一个名叫桂亭里的小村庄附近山坡的树林里，三十九军指挥部诸位将领一个个焦虑不安。军长吴信泉、副军长谭友林等一个劲地抽着烟，不财神色激动地争论着作战问题。附近松树林的空地上架着电台，报务员头戴耳机紧张地工作。再远一点的沟岔里，军部炊事班正在支着行军锅，为首长们煮一点儿充做午餐的土豆……正午的阳光透过墨绿的松树枝叶射进林中空地。南边砥平里方向不断传来炮弹爆炸的巨响。由于炊事员们挖了几条散烟道，因而松林上方并未出现炊烟——在敌机不时盘旋寻找目标的情况下，任何一点疏忽都会遭致莫大的损失。小心，谨慎的军指挥部白天为躲避敌机轰炸来到山坡松林里指挥作战，夜晚才进至没有灯火的小村庄。
“你看看这个行进中攻击的路线！”吴信泉用手敲着铺在炮弹箱子上的作战地图，不满之情溢于言表，“一一五师、一一六师先是奉命东进，到龙头里集结，还没有集结，又奉命南进，做横城战役的预备队；横城作战结束，又命一一五师西进，从东边攻砥平里……你看看，先向东，又向南。又向西，部队在大山里疲于奔波，绕了一个大圈子，拖都要拖垮喽！”
“三个师打抵平里，各打各的，没有统一的进攻指挥……三个师隶属于三个军，你打我不打，我打你又不打，这怎么行！”谭友林副军长摇头道。
的确，自从二月六日三十九军由议政府一带向预定集结地域开进以来，吴信泉一而再、再而三地对一些作战部署问题感到不可理解。当时部队白天隐蔽，晚上行军，一路坡高崖陡，甚至连马匹都丢在后边，只能徒身从没有路的山崖下“坐滑梯”似地往下滚。然而，就在开进当中，到底是先打横城还是先打砥平里却悬而未决，使他感到心中无数。原指示三十九军在龙头里集结，然而还未等一一五师、一一六师与军部和一一七师集结，十日黎明前，一一七师在行进间就奉命配属四十二军，担任向横城西北兵日、鹤谷里的穿插任务而继续东进。名义上一一七师归四十二军指挥，实际上又办不到。横城之战胜利后，邓华命四十军和四十二军各派一个师包围砥平里之敌——这两个师由北面和西面包围砥平里，而东面和南面则无部队包围，以至令一一五师长距离南进，又绕向东，从东面仓促攻进砥平里。而一一六师负责打骊州、原州向砥平里增援之敌，却在运动中与美二师在注岩里遭遇受阻，难以实施预定打援部署……本来邓集团指挥部规定十三日晚向砥平里发起攻击，但由于一一五师距离远，部队疲劳行军，绕至砥平里以东已是十三日深夜。一一五师攻击马山之敌时已经是十四日凌晨，当时部队以为已经到达砥平里，但当打下马山和望美山时，才发现砥平里还在西南方向。而此时砥平里西边和北边均无枪炮声——四十军一一九师和四十二军一二六师上半夜攻击受挫已暂停进攻。吴信泉很难理解战役指挥部为何不规定统一的进攻时间，以至形成各打各的，没有协同，力量分散。昨天整整一天，砥平里之敌为夺回马山制高点，集中重炮和坦克炮向马山不停歇轰击，并几次派部队向马山攻击。我一一五师始终坚持守卫马山，以利夜间向砥平里发起攻击。据报，一一五师守马山代价极大。三四三团二营王少白营长给团长王扶之打电话时流了泪，哭着说，他的营死伤三分之二，基本打光了，要求撤离马山。吴信泉知道，二营王少白营长是个战斗英雄，很能打仗的……从报告中，吴信泉想象到战斗多么残酷。但是，没有上级的命令，只能死守——马山丢了，砥平里还怎么打？部队白天死守马山，夜里再组织向砥平里进攻，疲劳力弱可想而知。就这样，一一五师还是发扬勇猛善战的战斗作风，组织部队协同一一九师、一二六师于十四日夜再次向砥平里之敌进攻。敌人以坦克布置外围防守，火力集中而猛烈。一一五师反复冲锋，死伤无数，终于在凌晨二时左右一度攻进砥平里街内，但已近强弩之末。由于街内地形狭窄，敌火力兵力又很集中，我方攻击兵力却不易展开。而且，除近二二八高地敌人抵抗甚顽强，我一一九师三五九团经屡次攻击均未成功；一一九师虽曾一度攻占凤尾山，却因未很好利用工事，被敌人炮火猛轰后反击得手。这样，二二八高地和凤尾山高地敌人力对一一五师攻击砥平里街内部队威胁极大，激战至今天早晨，仍未能向砥平里腹部扩展战果，只得撤回马山防守。天一亮，敌人又集中飞机大炮和坦克向马山狂轰滥炸，阵地成为一片火海……现在，十五日中午，邓华指挥部发来电报，让三个师的攻击部队归四十军统一指挥——这又使吴信泉难以理解：邓指电报可以直接发三个师，完全可以统一攻击行动，为什么中途又授权四十军，何况打砥平里的四十军一一九师战力较弱，该师主力团打横城时配给一一八师，一时抽不回来，打凤尾山和二二八高地都是三等团——或是攻不下来，或是攻下来又守不住……
正当吴信泉、谭友林等为此颇感不解之际，大约邓华指挥部亦考虑到战局僵持的严重性，再次发来电令，让各部队今夜和明天加紧准备，争取十六日晚上拿下砥平里……十六日晚能否压下砥平里？吴信泉为此踌躇不已，据一一五师审讯俘虏，得知砥平里之敌并非原先估计的不到四个营，而是计有美二十三团、法国营、炮兵营和一个坦克中队计六千余人，目前已形成地堡盖沟交通壕钢丝网地雷等据点防御工事构筑，我方用多建制的部队以野战方式进攻敌据点式防御工事是相当困难的，特别是我防火力弱，三个师共三个炮兵营，加起来才三十六门炮，临时再调炮兵又来不及：崎岖山路，火炮靠骡马牵引谈何容易！
“没有强大炮兵群协同，这仗怎么打？”谭友林将手中抽剩的烟蒂狠狠抛向空中，对吴信泉说，“我看给邓指挥发报，陈述意见！”
吴信泉默默抽着烟，一时没开口。从南边砥平里方向不断传来的爆炸声令他焦急万分：敌重炮和飞机坦克正在反复轰炸守卫马山的一一五师……谭友林的意见是对的，然而，在一般情况下，下级指挥员应该尽可能避免干扰上级作战部署的决心……可是，事实证明，对砥平里的攻击准备过于仓促了，以我方步兵轻武器再与敌强大火力僵持下去，后果将极其严重。
“首长，开饭啦——”
一个满脸胡髭的老炊事员端着一盆煮熟的土豆走来。吴信泉拣了一个土豆。却并不觉得饿。咬了一口，觉得又脆又涩，难以下咽。
“这冻土豆煮不烂，难啃哟……”老炊事员摇头说道，含着一种内疚。
“给邓指挥发报……”吴信泉下了决心，喊来作战参谋，“讲明砥平里的敌清，陈述我们的意见……”
下午，接到一一五师报告，因一一六师与美二师在注岩里遭遇受阻，朱及时赶到曲水里打援，致使增援抵平里的美骑一师坦克营和骑五团已冲进抵平里西南……据称，当时一一五师三四三团团长发现远处大路上烟尘滚滚，初时还以为是老百姓的大军，他知道曲水里有一一六师打援，敌人过不来，却不知一一六师已被阻在注岩里，根本没有赶到。倾刻间，敌人三十余辆坦克隆隆而至，成群的敌兵尾随跟进。三四三团团长王扶之连忙率领团部警卫连阻击，战士们在山隘两侧以炸药包手榴弹和步兵武器英勇阻击敌人坦克的冲锋，在击毁敌人四辆坦克和一些步兵后，终因火力弱和兵力少被敌人冲了过去……
——形势已无可挽回。当日黄昏，邓集团指挥部终于�