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为了贯彻党中央的精兵简政政策，使主力部队精干化，加强地方武装建设，1942年2 月我师决定，以主力部队的1 ／3 编入地方部队，将3 个旅的9 个团减为6 个团，撤销第十二、十五团，第十八团划归路西联防司令部建制。同时减少机关层次和人员，充实基层和战斗部队。1943年，路东8 个县合并为4 个办事处，路东地方部队整编为4个县支队，同年6 月，又成立了甘泉县支队。路西地方部队的独立团，除淮西独立团外都撤销了，各县武装为县总队（定合县总队由十八团兼）。路东、路西的区有中队、乡有小队，还有不脱产的自卫队（民兵）。这样，便形成了主力军、地方军和民兵三结合的武装体制，加强了对敌作战的力量。
在加强部队建设中，还很重视办好军校，培训干部。早在1939年7 月，江北指挥部就组建了教导大队，1940年4 月改为江北指挥部军政干校，1941年2 月又改为新四军第二师干校，5 月改为抗大八分校，张云逸、罗炳辉兼正、副校长，冯文华任教育长，高志荣任政治部主任。1943年4 月抗大八分校改称第二师教导团。到1945年8 月共培训军政干部4 期，近3000人，他们分赴抗日前线，为抗战胜利和根据地建设作出了重要贡献。
为加强党的建设，增强党员的党性，保证党对军队的绝对领导，建设正规化的党军，从1941年下半年开始，二师认真贯彻了党中央关于增强党性的决定，加强请示和会议汇报制度，严格党的生活，开展了创造模范党员和模范党支部的运动。在加强淮南地区党组织的建设中，少奇同志《论共产党员修养》和《做一个好的党员，建设一个好的党》的两篇著作起了重要的作用，为加强广大党员的党性修养，反对各种非无产阶级思想意识，提供了强大的思想武器。
1942年4 月，二师军政委员会在新铺召开团以上干部会议，罗炳辉、张劲夫同志传达了1 ～3 月在阜宁单家港召开的华中局扩大会议精神。扩大会议提出的关于坚持华中敌后抗战、为争取中国抗战最后胜利的各项任务，对进一步加强我淮南地区和二师的对敌斗争与军事建设，巩固、扩大根据地，准备战略反攻具有重要的意义。
二、壮大抗日力量，准备战略反攻1943年特别是下半年以后，淮南抗日根据地的形势逐步好转。为了加强与聚集力量，准备战略反攻，争取抗日的最后胜利，我师满怀信心地加强了对敌斗争和根据地建设。
（一）实行党的统一领导，加强斗争力量为了进一步加强党的统一领导，密切党政军民关系，根据中共中央的决定和华中局及军部关于实行“一元化”领导的指示，1943年2 月撤销了皖东军政委员会，成立了淮南区党委、淮南行政公署和淮南军区（由二师师部兼），统一领导淮南地区的抗日斗争。区党委书记谭震林兼任二师和军区政委，刘顺元为区党委副书记，方毅为行署主任，罗炳辉师长兼军区司令，韩振纪任二师兼军区参谋长，詹化雨任二师兼军区副参谋长，肖望东任二师兼军区政治部主任，余立金任二师兼军区政治部副主任。原来的路东、路西两个区党委及其联防办事处、联防司令部，分别改为路东、路西两个地委、两个专员公署、两个军分区。路东、路西军分区，分别由五旅和六旅兼任，实行党政军“一元化”领导。
路东军分区司令由五旅旅长成钧兼任，地委书记和军分区政委由五旅政委赵启民兼任，专员公署专员汪道涵。路西地委书记、军分区司令、政委由六旅旅长谭希林兼任，专员公署专员郑抱真。同年9 月，六旅建制撤销，旅长谭希林率十六团加强七师，十七团划归五旅，改为十五团。四旅兼路东军分区，旅长梁从学兼路东军分区司令，路东地委书记陈光兼路东军分区政委。五旅改兼路西军分区，旅长成钧兼路西军分区司令，旅政委赵启民兼路西地委书记和路西军分区政委。原属皖江根据地的巢合县和七师的巢北支队，划归淮南津浦路西地区领导。
实行党的“一元化”领导后，进一步密切了党政军民的关系，增强了党的团结。各级领导同甘共苦，同心协力，战胜困难，形成了步调更加一致，共同对敌的斗争力量。在党的统一领导下，进一步加强了主力部队、地方部队和民兵的协同对敌斗争，同时也加强了对工、农、青、妇、文各界抗敌协会和儿童团组织的领导。1941年底，津浦路东地区有组织的群众仅17万余人，路西仅12万余人，到1945年，人民群众绝大多数都参加了各级抗日组织，在各方面的发挥作用，成为抗日民主根据地的铜墙铁壁。
（二）开展攻势作战，巩固与扩大解放区1943年特别是下半年后，随着形势的逐步好转，淮南地区的对日作战，由游击破袭战，逐步转入攻击敌占据点，以缩小敌伪区，扩大根据地的攻势作战。在路东地区，加强了边缘区的对敌斗争，经过一系列大小战斗，进一步巩固和扩大了根据地。
在我师五旅兼路东军分区期间，于1943年6 月组织十三团和东南支队，在仪征县谢家集打击日伪军，拔除了谢家集的伪军据点，全歼伪军200 余人。8 月，又组织十三团和特务营在六合县桂子山痛击七八百日伪军的“扫荡”，经过一天浴血奋战，毙伤日伪军300 余人。同年8 月，我甘泉支队伏击由大仪集出扰的日伪军，激战3 小时，毙敌60余人；不久，又奔袭伪二十四师的黄珏桥据点，全歼守敌，俘70余人。经过这几次作战，扩大了路东根据地，巩固了新建的甘泉县民主政权，使高邮湖以西与路东的东南地区联成了一片。
1943年下半年至1945年，我师主力都在路西，路东军分区的盯嘉、来六、天高、甘泉、东南5 个支队和独立四团，在军分区首长的领导指挥下，独立担负在路东的作战任务，部队越战越强，频繁地向各县的日伪据点出击，扩大了解放区，保卫了华中局、新四军军部、淮南党政军机关和路东地区的安全。
为打开盱嘉地区的对敌斗争局面，盯嘉支队3 次攻打了盱眙县城。1944年1 月这一次，盱嘉支队3 个连和一个侦察排及一部分基干民兵在支队司令兼政委朱云谦率领下，攻进盱眙县城，全歼伪警察局、伪县政府，搞掉伪保安队一部，共歼200 余人，改变了盯嘉地区原来比较被动的局面，振奋了抗日军民的信心，使日伪军龟缩在县城，不敢轻举妄动，下乡“扫荡”。
1944年2 月，我浦六工委武工队，夜袭六合瓜埠镇伪区公所及伪军，歼俘伪区长以下200 余人。
12月，来六支队在六合县城北羊山头伏击日伪军，全歼日军一个分队和伪军一个营，受到军部的通令嘉奖。
1945年2 ～4 月，罗炳辉师长调集了路东的地方武装3000余人，反击向我天长、高邮、盯眙等地进犯的日伪军，经两个月24次战斗，攻入高邮湖西的黎城、金沟等地，截获敌运输船80余只，毙伤日伪军少佐以下260 余人，俘日军4 人，伪军525 人。粉碎了日伪军打通淮河到高邮湖的交通线、控制高邮湖西和分割淮南与苏中、苏南根据地联系的企图。
1945年6 月，路东独四团攻克六合县东沟镇的伪军据点，全歼伪军一个营380 余人。同月，嘉山县总队在师特务营的配合下，发起了黄泥岗战斗，激战两天一夜，毙伤俘敌110 人。
在路西地区，为加强这个地区的对敌斗争，适应局部反攻的需要，1943年9 月以后，我师四旅部队部署在东南部的得胜集一带，担负机动作战任务（后方机关在路东）；五旅的部队，部署在西南部的宣家岗一带，担负巩固和扩大路西根据地的任务。在我对日伪军发动攻势作战的过程中，桂顽仍置国家民族利益于不顾，与日伪军默契配合，更加频繁地进攻我路西根据地。因此，我路西部队采取了北攻南防的作战方针，对北线的日伪军展开攻势作战；对南线的桂顽，在东自全椒县鸦窝集西到合肥谢圩子一线构筑碉堡工事，分兵进行自卫。
1943年10月，我五旅第十四团在定远县总队配合下，在北线主动出击日伪军，拔除了定远县东兴集、陈圩子等据点，歼伪军徐郁堂部300 余人，击溃了由定远城出援的日伪军600 余人。正当我在北线出击日伪军之际，南线的桂顽五一一团和第十游击纵队进攻我五尖山阵地，企图直捣我中心区。我师五旅十五团顽强抗击，将其击退。11月，五旅部队又击退了向我定远县占鸡岗阵地进攻的桂顽2000余人。我在北线、南线的胜利，使路西的形势趋于稳定，由被动开始转为主动。
10月，为打击驻全椒县平塘（村）的顽军第十游击纵队的一个中队和武装特务“白刀队”，使我根据地不再遭其骚扰破坏，我师四旅十一团奔袭了平塘，全歼顽军250 余人，拔除了对我危害极大的一个反动据点。
12月，为了反击桂顽对我五尖山、占鸡岗等地的进攻，配合七师粉碎桂顽对我皖江地区的进犯，我师四旅十团奔袭全椒县程家市的顽军据点，经两小时战斗，全歼顽军500 余人。
1944年3 月，桂顽五一二团一部和第十游击纵队进攻我滁县的枣林集，