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十八路诸侯，各怀心事，互相猜忌。吕布新败，兵无战心，董卓听从李儒的话引兵回洛阳，迁帝于长安。曹操见董卓西去长安，要袁绍乘势追袭。袁绍以诸侯疲困，不可轻动为由，拒不发兵。曹操拂袖而去。
东汉兴平元年（公元194年），曹操在兖州文有谋臣，武有猛将，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途经徐州时，太守陶谦为交好曹操，命部下张辏б宦坊に筒芨浮２涣险抨＇图财害命，途中将曹嵩一家老小杀害，曹操怒气冲天，点起大军，要洗劫徐州，誓杀陶谦，为父报仇。
曾放走曹操的中牟县令陈宫为陶谦讲情，曹操不听，陈宫只好去找吕布，设法解救这场灾难。
张飞怒鞭督邮后，刘、关、张兄弟三人逃往代州，后经刘恢、公孙瓒推荐，刘备升为平原县令。刘备得知陶谦有难，从公孙瓒处借得两千人马与勇将赵云，会同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备。刘备推辞不受。
刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。
陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州，刘备执意不肯，陶谦只得请刘备屯兵小沛。
不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请他以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。徐州百姓也向刘备哭求，关羽、张飞又再三相劝，陶谦死后，刘备答应权领徐州。
曹操兵败濮阳，险被吕布擒住，幸得典韦相救，他假作烧伤致死，令满营挂孝，诱吕布前来劫营。吕布中计大败，只好去徐州投刘备，暂居小沛。
董卓死后，李傕、郭汜纠集大军攻陷长安，杀死王允，专擅朝政。二人后又反目作乱，献帝被迫迁都洛阳。破吕布之后，曹操采纳荀彧建议，兵发洛阳，讨伐李傕、郭汜。
曹操平定了李傕、郭汜之乱，被封为司隶校尉，录尚书事，掌握朝政大权。为了进一步控制朝廷，曹操又迁都许昌，自封大将军、武平侯，取得挟天子以令诸侯的地位。
吕布在兖州被曹操打败，往徐州投奔刘备，屯驻小沛。为消灭吕布、刘备，谋士荀彧为曹操献“二虎竞食”之计，让曹操写信请刘备诛杀吕布——事成再图刘备，事不成，吕布必杀刘备。
刘备知此为离间之计，未行。荀彧又献“驱虎吞狼”之计，一面先向袁术通风报信，一面假天子诏书，令刘备去讨袁术。刘备接诏后，和关羽出征，留张飞守徐州。
张飞在戒酒宴上，劝吕布岳父曹豹饮酒，曹豹不饮，被张飞鞭打。曹豹连夜差人送信与吕布，约布袭取徐州。张飞因醉后不能力战，只得抛下刘备家眷，出东门而去。
徐州为吕布所有，刘备无奈，只好向吕布求和，暂屯小沛。
袁术派大将纪灵率军攻打刘备，命人送二十万斛粟，约吕布夹攻。刘备因兵微粮少，向吕布求援，吕布权衡利弊，怕袁术吞并刘备后于己不利，乃起兵救刘备。纪灵责备吕布失信，吕布为两家和解，想出一计，约请刘备、纪灵赴宴，命士兵将画戟插在一百五十步的辕门外，提出：“我若一箭射中画戟小枝，你两家就此罢兵；如射不中，你们各自回营，安排厮杀。谁不从我，我便集帐下兵马，与另一家并力杀之！”刘备很赞成，纪灵畏吕布之勇，只好答应。
吕布一箭正中画戟小枝，纪灵无奈，只好撤军。
袁术又派韩胤为媒，向吕布求婚，共击刘备。吕布听从陈宫之言，同意即日送女成亲。
第四百五十七章 不须嗟 1
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周瑜回到巴丘，病情日益见重，他嘱托完妻子儿女之后，便让小乔代笔，虚弱地口述奏章与孙权。
江边，卫士们护着周瑜的床榻，沐浴在落日光辉的异常灿烂之中。这一代英才，面对一琴一筝，拉着爱妻小乔的手，冲着宽阔的江面，凝望着夕阳下血红般的江水，才最后道出他对孔明的真情实想，连叫数声“既生瑜，何生亮？”而亡。
建安十五年（公元210年）春，东吴大都督周瑜病故巴丘。噩耗传来，江东上下一片震惊，吴主孙权悲恸中采纳了周瑜临终建议，任命一贯主张联刘抗曹的鲁肃继任大都督之职，并将周瑜灵柩移柴桑停灵七日，然后举行大典殡葬。
诸葛亮得知此讯，也怆然涕下，赵云不解，孔明道出对周瑜的高度评价，并从联吴抗曹大计出发，决意冒险过江祭奠公瑾。赵云愿为军师护卫。
柴桑周瑜灵堂，孙权告知鲁肃：曹操知周郎去世，听从程昱之计，正要亲率大军三十万南下报赤壁之仇。鲁肃说周瑜之死使东吴众将都转恨于刘备、诸葛亮，纷纷都欲征讨，若此时孙刘反目，曹操必会乘虚而至。孙权内心十分矛盾，一时拿不定主意，此时侍卫禀报，诸葛亮率赵云及五百军士过江吊孝来了，二人大惊。
鲁肃请诸葛瑾星夜迎截孔明，务必劝其回去，以免大祸。孔明执意不听其兄劝阻，仍奔柴桑而来。
副都督程普、甘宁等东吴众将认为是孔明气死周郎，对其恨入骨髓，听得此讯，纷纷调兵遣将，准备见到孔明，一刀杀死，再奏孙权。
祭奠开始，灵堂内外一片哭声，隆重的葬仪极其悲壮。众将得知孔明要来的消息都在悄悄议论，程普、甘宁走上台阶两侧，脸呈严峻，孙权、鲁肃此时也不知该如何办。人们的神情顿时紧张起来。突然，身着白衣的诸葛亮跌跌撞撞地冲进大门，悲切地高声呼喊：公瑾，亮来祭你了！
程普一声吼，甘宁猛然抽出宝剑刺向孔明，众将也眼露杀机，赵云抢步上前夺下甘宁的剑，众将正欲再战，被鲁肃止住。诸葛亮奔至灵前，扑通跪倒，哭诉祭文，其声之哀，其情之真，深深打动了文武百官和小乔子女。小乔夫人按公瑾遗嘱将其佩剑赠与鲁肃，又转身望着孔明说：公瑾临终表奏鲁肃替代其职，意在孙刘交好以抗曹操。诸葛亮闻之激动不已，大声疾呼：公瑾——真知我诸葛亮者也！
诸葛亮在归去时路遇庞统，邀其过江共扶刘备以成大业。庞统从之。孔明手书一封，让其去荆州将信交与刘备，必当重用。庞统来见刘备，并不拿出书信，刘备也如孙权一样，见庞统貌陋，不甚看重，只委他去耒阳作一县令。庞统受了冷落，到任之后整日喝酒，拒不理事，耒阳百姓忙告到刘备处，刘备大怒，令张飞、孙乾同去查办。庞统有心显露才干，在张飞面前升堂审案，只见他目审状纸，耳听陈述，手批判决，不到半日将百日积案尽皆断完，无一差错。张飞惊其大才，告知刘备。刘备深责自己屈才之过，重用庞统，拜其为副军师、中郎将。
建安十五年（公元210年），东吴都督周瑜死后，曹操想借机集结三十万大军南征东吴，但他又惧西凉马腾乘虚来袭许都，便假意降诏，加封马腾为征南将军，讨伐孙权，诱马腾进京而除之。
马腾明知曹操有诈，但若不往，操便有了口实，可假借天子之命加害马家。马腾便带其子马休、马铁与从子马岱同往，见机行事。在许昌城外，马腾与侍郎黄奎定下除曹之计，然而由于黄奎口风不严，致使马腾招来杀身之祸，同来三子只有马岱一人逃脱。
马超知其父惨遭杀害，愤怒异常，尽起羌兵杀奔许昌，向曹操问罪。两军阵前，马超勇战三将，曹操大败，伏鞍落荒而逃。马超率兵紧紧追赶，连声高喊捉拿红袍长须的曹操。惊慌中曹操只好割须弃袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，仓皇逃命。就在马超欲掷枪刺杀曹操之际，曹洪赶到迎战马超，救了曹操。
为避马超锐气，曹操高挂免战牌。
西凉太守韩遂亲率十万大军增援马超，曹操闻之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，献计派精兵袭击河西，待事成之后两边夹击马超。
为防马超，曹操令军士筑沙城，谁知一夜大风，城池便无影踪。马超、韩遂见曹操几番惨败，现在又无屏障可依，准备全力以赴，明日一战，以求大获全胜。待马超催军喊声震天地杀来时，在空旷的地面上却奇迹般地出现了一座并不高大，然而却十分坚固的冰冻沙城。马超只好在城前与曹操摆开阵势厮杀。素有“虎痴”之称的许褚迎战马超，二人打得极为激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎痴”许褚保驾，逃往南岸扎营。曹操叹道：“马超不减吕布当年之勇，破超只可用计智取。”
此时传来徐晃已在河西下营扎寨的消息，马超震惊，曹操大喜。谋士贾诩又献计，巧使反间计使韩遂、马超相疑，马超果然中计，迁怒于韩遂，使韩遂倒戈，欲生擒马超，反被马超砍断手臂。马超也在曹操的重兵包围之中全线溃败，最后只与庞德、马岱突出重围，望陇西而逃。
曹操剿灭羌军，除了心头大患，更加洋洋自得。献帝排銮驾出郭相迎，并宣诏：“曹丞相功在国家，皇上特敕，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。”
第三部三足鼎立第四十八集：张松献图
建安十六年（公元211年），曹操大破西凉马超，汉中震动。张鲁惧怕曹操兵伐汉中，遂想起兵攻取西川作为立足之本，以抗曹操。西川益州牧刘璋软弱无能，别驾张松早已对其不满，久欲另投明主，遂趁此机会自告奋勇出使许都，明为刘璋游说曹操，使之兵伐张鲁，实则想趁此实现其夙愿。谁知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，不予理睬。虽经主簿杨修的再三推荐，但最后张松终因言语冒犯了曹操，被其乱棍打出。
张松欲投曹操被冷落，无精打采地看着自己精心绘制准备献与曹操的西川地形图，踏上回西川之路。
张松出使许都之初，就一直被久欲取西川为立足之地的诸